国家公信原标题：安正时尚集团股份有限公司 关于控股股东的一致行动人减持计划 期限届满暨减持结果公告

　　公司根据预测的存货余额，按照历史三年平均的存货资产减值损失率-18.93%（存货资产减值损失率=存货资产减值损失÷存货余额）计提资产减值损失。存货资产减值损失的计算为，资产负债表日存货按成本与可变现净值熟低计量，对于存货可变现净值低于成本的差额，确认为资产减值损失。

　　根据现有会计政策和会计估计预测未来年度折旧摊销金额，考虑现有固定资产、无形资产和长期待摊费用账面价值以及未来各年资本支出情况，预测未来各年折旧摊销情况。

　　上海蛙品的资本支出主要为购买办公设备和办公软件。公司根据2022年实际支出情况，预测2023年及后续年度的资本支出。

　　随着业务规模的变化，上海蛙品的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

　　公司根据历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。对于其他营运资金项目，根据以往年度其与营业收入、营业成本的关系计算公司未来年度的营运资金的变化，并假设其比例关系保持稳定，从而得到公司各年营运资金的增减额。

　　年付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用-折旧与摊销-其他非付现成本

　　现金周转率=360÷(360÷应收账款周转率+360÷存货周转率÷应付账款周转率)

　　本次商誉减值测试以2021年度及2022年的应收账款周转率、预付款项周转率平均值作为未来期间的应收账款周转率、预付款项周转率进行各款项的测算。

　　本次商誉减值测试以2021年度及2022年的存货周转率平均值作为未来期间的存货周转率进行未来期间存货金额的测算。

　　本次商誉减值测试以2021年度及2022年的应付账款周转率、预收款项周转率平均值作为未来期间的应付账款周转率、预收款项周转率进行各款项的测算。

　　自由现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用+信用减值损失+资产减值损失+折旧与摊销-营运资金增加-资本性支出。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次商誉减值测试先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。税前折现率计算公式如下：

　　无风险收益率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次商誉减值测试参照2022年12月31日中国已发行的十年期国债到期收益率，取Rf=2.84%。

　　ERP：市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分，本次商誉减值测试根据中国证券市场的股票市场收益率进行计算。

　　为了计算股票市场收益率，我们通过Wind资讯获取了上证指数的相关数据，计算股票市场收益率的几何平均值，再与基准日时的无风险收益率比较，得到市场风险溢价。采用2011年至2022年几何平均收益率平均值10.17%与同期剩余年限10年的中国国债到期收益率平均值3.38%的差额作为市场风险溢价。

　　按此测算，我国目前的市场风险溢价为：10.17%-3.38%=6.79%。

　　根据包含商誉资产组的业务特点，我们通过Wind资讯系统查询了沪深A股上市日期在三年以上的零售行业上市公司，确定剩余67个样本的上市公司作为可比公司（清单详见问题一（2）表一）。选取可比公司贝塔数据βLi，然后根据可比公司各自的所得税率、资本结构卸载财务杠杆换算成无财务杠杆的βUi值，具体公式如下：

　　取可比公司无财务杠杆βUi平均值0.5725作为包含商誉资产组的βU值，可比公司2021年度的资本结构平均值为63.91%。

　　结合上市公司平均资本结构及包含商誉资产组所在企业适用的所得税税率为25.00%，计算得出包含商誉资产组的权益系统风险系数。

　　Rc：特定风险报酬率为可比公司资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面的差异性所可能产生的特性个体风险。特定风险报酬率进一步细化为规模溢价和其他特别风险溢价。

　　规模溢价可以用规模超额收益率来衡量。通过按超规模额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析,得到如下结论:

　　根据以上结论，我们将上海蛙品的总资产账面价值以及按此总资产计算的上海蛙品的总资产报酬率分别代入上述回归方程，即可计算上海蛙品的规模超额收益率，即规模溢价为2.90%。

　　在采用上述方式估算公司规模溢价后，由于上海蛙品与可比公司相比在以下方面存在特殊因素，因此存在其他特定风险溢价。

　　经营特别风险：是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能，经营特别风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为，上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，与上市公司相比而言，上海蛙品经营规模较小，在治理结构等方面存在管理、技术能力上的风险；同时，上海蛙品属于高速发展初期，业务上升速度较快，主营业务收入主要来源于客户、客户平台及客户货源品种等，业务收入受到客户销售额波动的影响，存在一定的经营模式的风险。综上所述，上海蛙品其他特定风险溢价为0.50%。

　　债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次商誉减值测试以产权持有人实际借款的利率4.35%作为债务资本成本。

　　根据以上测算，公司预计2022年上海蛙品的商誉发生减值，减值金额16，478.17万元，减值比例100%。

　　2020年-2022年商誉预测测试中各年营业收入差异主要系2020-2022年基期数据差异以及增长率变动导致。

　　2020年，上海蛙品实现销售收入30,323.30万元（全年收入，上市公司年报仅并入7-12月份销售），较2019年增长35.42%，2020年底，虽然有上半年疫情的影响，公司对未来仍持乐观预期，维持2020年上海蛙品的整体经营方向。根据经营方向，公司预测未来3年的开店计划及渠道增长，并以此预计增长率：

　　2021年，①快速发展加盟和直营销售渠道，增加店铺；②电商销售渠道实际业绩距离年初的目标差异较大，考虑到团队尚不稳定，公司预计电商销售渠道将实现较低的增长率。基于以上，预计2021年上海蛙品整体销售增长39%。

　　2022年，①继续发展加盟和直营销售渠道，但新开店的数量会较2021年下降；②电商销售增长率同2021年。基于以上，预计2022年上海蛙品整体销售增长29.78%。

　　2023年，①继续发展加盟和直营销售渠道，但新开店的数量较2022年进一步下降；②电商销售增长率同2022年。基于以上，预计2023年上海蛙品整体销售增长17.59%。

　　2021年，上海蛙品实现销售收入33,924.81万元，较2020年增长11.88%，达成2020年预测销售收入的83.61%。销售未达成的主要原因是直营业务新开店未达预期，同时，电商仍未取得突破。

　　考虑到直营及电商业务发展处在初期阶段，形成一定规模并稳定运营还需要较长时间及资金投入，尚存在不确定性，公司降低上年预测的开店计划，预计2022年上海蛙品的整体销售增长率为15%。

　　根据2020年商誉减值测试的经验，第二年及之后年份的开店计划会受到第一年计划的完成情况的影响，故本年从2023年开始（至2026年），按远期平均增长率15%预测。

　　2022年，上海蛙品实现收入23,216.63万元，同比下降31.56%，主要原因为当年疫情影响。

　　基于较大的经营压力和尚不明确的经济环境，上海蛙品在2023年的计划①青蛙王子品牌的加盟销售渠道稳定发展，少量增加店铺；②继续优化青蛙王子品牌的直营销售渠道并提高店效；③青蛙王子品牌的电商销售渠道维持2022年水平；④可拉比特品牌的规模收缩，公司预计2023年上海蛙品的整体销售增长率为10%。

　　在2024年，考虑到①可拉比特品牌停止经营；②青蛙王子品牌直营销售渠道和电商销售渠道的发展仍然存在压力，公司预计2023年上海蛙品的整体销售增长率仍为10%。

　　2020年-2022年商誉减值测试中的毛利率预测主要依据基期实际毛利率进行预测，各期预期毛利率差异是由于基期数据变化导致。

　　上海蛙品2020年-2022年毛利率分别为36.11%、39.19%、32.48%。2021年毛利率同比增长3.08%，主要系①综合销售折扣（直营和电商销售给顾客的折扣，加盟销售给加盟商的折扣，下同）提升，由2020年的2.85折（吊牌定价的28.5%，下同）提升至2021年的2.95折，影响毛利率增长约2.12%；②成本占吊牌价的比例由2020年的18.18%下降到2021年的17.88%，影响毛利率增长约0.96%。2022年毛利率同比下降6.71%，主要系①疫情影响销售下滑，公司下调销售折扣，综合销售折扣由2021年的2.95折下降至2022年的2.75折，影响毛利率减少约4.30%；②成本占吊牌价的比例由2021年的17.88%上升到2022年的18.54%，影响毛利率减少约2.41%。

　　2020年-2022年商誉减值测试中期间费用率主要依据基期实际费用率进行预测，各期费用率的差异主要是由于基期费用率变化导致。

　　2020年和2021年费用率同比基本持平，2022年受疫情影响，基期费用率提高，总体预测费用率有所上升。

　　2020年-2022年商誉减值测试中利润增长率差异主要系各期毛利率和期间费用率的差异导致。

　　2020年、2021年及2022年，均采用从公开市场取得的零售行业平均数据计算折现率指标。

　　（四）结合问题（三），说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　结合问题（三）的回复公司前期两年对商誉进行减值测试，未发生减值。报告期各期商誉减值计提充分，符合会计准则的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 控股股东的一致行动人持股的基本情况：截至本公告披露日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郑安政先生的一致行动人郑秀萍女士持有公司无限售流通股份7,000,000股，占公司总股本的1.75%。

　　● 减持计划的进展情况：公司于2022年7月30日披露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2022-053），郑秀萍女士拟通过集中竞价或大宗交易方式减持其所持有的公司股份，自公司公告发布之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过8,002,044股，自公司公告发布之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持公司股份不超过8,002,044股。公司于2023年2月15日收到郑秀萍女士通知，截至2023年2月15日，郑秀萍女士通过集中竞价交易方式累计减持公司股份7,700,000股，占公司总股本的1.92%。本次减持计划期限已届满，本次减持计划已实施完毕。

　　注：上述当前持股股份来源中“其他方式取得”为通过公司实施资本公积金转增股本取得。

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到