孙羽幽本人真实图片第一章总则

　　第一条为维护安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

　　（以下简称

　　《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国章程》

　　（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订《安正时尚集团股份有限公司章程》

　　（以

　　第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由浙江玖姿服饰有

　　限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰和郑秀萍共同发起设立的股份有限公司。

　　第三条公司于2017年1月6日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）证监许可【2017】31号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,126

　　万股，于2017年2月14日在上海证券交易所主板上市。

　　第四条公司注册中文名称：安正时尚集团股份有限公司

　　英文名称：ANZHENGFASHIONGROUPCO.,LTD

　　第五条公司住所：海宁市海宁经济开发区谷水路298号；邮政编码：314400。

　　第六条公司注册资本为人民币39,921.2160万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

　　东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

　　东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：创造世界服装知名品牌，繁荣市场经济，促进社

　　第十三条许可项目：医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二

　　类增值电信业务；艺术品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经

　　批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针织或钩针编织

　　物及其制品制造；针纺织品销售；羽毛(绒)及制品制造；家用纺织制成品制造；日

　　用杂品制造；日用百货销售；鞋制造；箱包制造；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；

　　鞋和皮革修理；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用

　　口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医用口罩零售；

　　特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用

　　品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用化学产品制造；个

　　人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化

　　学品）；会议及展览服务；娱乐性展览；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

　　第十八条公司的发起人为浙江玖姿服饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、

　　公司住所：海宁*中国皮都科技工业园隆兴路

　　家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇下堡村

　　家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇娄川村

　　家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇下堡村

　　家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇下堡村

　　家庭住址：浙江省乐清市蒲岐镇娄川村

　　（二）公司各发起人认购股份数、出资方式、出资比例、出资时间如下：

　　浙江玖姿服饰有限公司认购股份数为2000万股，其中：12,986,192.67元以房

　　屋出资，3,713,964.93元以土地使用权出资，3,299,842.40元以货币出资，占公

　　司总股本的40％，于2009年11月4日前出资到位；

　　郑安政认购股份数为990万股，以货币方式出资，占公司总股本的19.80％，

　　于2008年5月8日出资到位；

　　陈克川认购股份数为750万股，以货币方式出资，占公司总股本的15.00％，

　　于2008年5月8日出资到位；

　　郑安坤认购股份数为750万股，以货币方式出资，占公司总股本的15.00％，

　　于2008年5月8日出资到位；

　　郑安杰认购股份数为360万股，以货币方式出资，占公司总股本的7.20％，于

　　郑秀萍认购股份数为150万股，以货币方式出资，占公司总股本的3.00％，于

　　第十九条公司的股份总数为39,921.2160万股，均为人民币普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披

　　公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

　　收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

　　收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

　　让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

　　本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

　　持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

　　东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或

　　者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所

　　得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

　　律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第三十七条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股

　　东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

　　资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其

　　公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反

　　本章程规定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其

　　他社会公众股股东造成损失的，公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级

　　公司控股股东及实际控制人违反本规定的，公司董事会应向其提出赔偿要求，

　　依法追究其责任；公司董事会不提出赔偿要求的，公司其他股东有权要求公司董事

　　会在30日内提出赔偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求，公司其他

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占

　　用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司

　　董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免

　　的具体程序：公司董事会应在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决

　　发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司

　　资产的情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股

　　东及关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：

　　公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占

　　公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保和财务资助事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计资产

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　第四十一条公司下列对外担保和提供财务资助行为，必须经股东大会审议

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

　　（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

　　该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

　　由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不

　　第四十二条公司发生的下列重大交易行为达到下列标准之一的，应当提交

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

　　高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

　　产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

　　以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类

　　资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资

　　产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可

　　协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

　　公司发生“购买或者出售资产”交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续12

　　个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议。

　　（1）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以

　　上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（3）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，

　　（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开1次，并应于上一个会计年度完结后的6个月之内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东书面请求

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通

　　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股

　　东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上

　　海证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式

　　和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

　　求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

　　收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同

　　意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十六条股东会议的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

　　讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日

　　下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公

　　司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

　　(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

　　的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

　　形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权

　　内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

　　情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

　　召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

　　的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

　　权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

　　者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

　　第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充

　　（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知

　　（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向

　　（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有

　　表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应

　　（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关

　　联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

　　途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

　　第八十三条公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候

　　事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股

　　第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

　　议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选

　　董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　第八十五条股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进行

　　表决。在实行累积投票制的情况下，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监

　　事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事须

　　获得出席股东大会股东所持有效表决权1/2以上股份数的同意票。对于获得超过出

　　席股东大会股东所持有效表决权1/2以上同意票数的董事或监事候选人，根据预定

　　第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

　　因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

　　第八十七条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参

　　加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

　　第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

　　会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

　　第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

　　第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

　　第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

　　第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　本条规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

　　第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人

　　员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

　　（六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、

　　（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,

　　除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

　　或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

　　一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质

　　第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年

　　内仍然有效。董事在任期结束后3年内，未经公司股东大会同意，不得与本公司订

　　立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者

　　第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门规章、本章程

　　第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独立董

　　第二节董事会

　　第一百一十条公司董事会由5-7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事

　　第一百一十一条公司董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

　　其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他

　　第一百一十二条董事会审议交易事项的权限如下：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

　　高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（七）公司发生“提供担保、财务资助”交易事项时，均应当提交董事会审议，

　　除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

　　但财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股

　　东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

　　（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且未达到第四十二条第

　　（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计

　　净资产绝对值0.5%以上，但未达到第四十二条第七款规定标准的关联交易；

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

　　董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董

　　第一百一十三条公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非

　　第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　董事会会议议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十五条公司董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和

　　第一百一十六条董事长行使下列职权：

　　第一百一十七条董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。

　　第一百一十八条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

　　况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

　　董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

　　第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提

　　议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

　　第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话

　　第一百二十二条董事会会议通知包括下列内容：

　　第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

　　数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东

　　第一百二十五条董事会决议采用举手表决或投票表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、电子邮

　　第一百二十六条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书

　　面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

　　效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

　　权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

　　第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

　　的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

　　董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

　　第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一议决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

　　第三节董事会秘书

　　第一百二十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

　　第一百三十条董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专业知

　　识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董事会

　　（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入

　　措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

　　期限尚未届满；

　　第一百三十一条董事会秘书的主要职责是：

　　（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会

　　（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会

　　（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人

　　（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和

　　第一百三十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

　　第一百三十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

　　第一百三十四条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起

　　（二）连续3个月以上不能履行职责；

　　（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；

　　（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股东造成重大损失。

　　第一百三十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解

　　聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

　　会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人

　　员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，

　　第六章总裁及其他高级管理人员

　　第一百三十六条公司设总裁一名，设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任公司董事的情形，同时适用

　　于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）

　　第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十九条总裁每届任期3年，总裁可连聘连任。

　　第一百四十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百四十一条董事会授权总裁决定以下购买或者出售资产（不含购买原材

　　料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、赠与

　　或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

　　高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

　　（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（七）关联交易事项：总裁决定公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元

　　的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期

　　如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

　　第一百四十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事

　　会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证

　　第一百四十三条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

　　动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工

　　第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十五条总裁工作细则包括下列内容：

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

　　第一百四十六条董事会与公司总裁应签订经营责任书，明确经营责任。

　　第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

　　第一百四十八条公司副总裁、财务总监由总裁提名，经董事会审议通过生效；

　　第一百四十九条公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规

　　公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

　　最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百五十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

　　公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

　　第一百五十三条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

　　会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规

　　第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

　　第一百五十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席一人。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

　　可以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜适用第五章的有关规定。监事会主席

　　不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

　　低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

　　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会表决，每一监事享有一

　　票表决权。监事会做出决议，应当由1/2以上的监事表决通过。

　　第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第一百六十四条监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5

　　第八章党建

　　第一百六十五条公司根据《党章》规定，设立中共安正时尚集团股份有限

　　第一百六十六条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，

　　第一百六十七条公司党委设兼职党务工作者一名，同时设立工会、团支部等

　　第一百六十八条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党

　　第一百六十九条公司党委根据《党章》等党的法规履行职责：

　　（一）保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律法规在本企业的贯彻执

　　（二）发挥政治核心作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群

　　（三）参与关系企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等

　　（四）公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

　　第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和

　　证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

　　第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

　　第二节利润分配

　　第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公

　　积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

　　第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在

　　股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十六条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持

　　续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分

　　配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中

　　公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司

　　正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

　　以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投

　　资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可

　　董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意

　　见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，

　　提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供

　　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分

　　红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经

　　独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

　　公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持

　　若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配

　　政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大

　　会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会

　　应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中小

　　利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

　　第三节内部审计

　　第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

　　第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后

　　第四节会计师事务所的聘任

　　第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

　　第一百八十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大

　　第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天通知会

　　计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所陈

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百八十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

　　第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

　　第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电

　　第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电

　　第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

　　第7日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日期；公

　　第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

　　第二节公告

　　第一百九十一条公司选择符合中国证监会规定条件的信披媒体和上交所网

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

　　第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的

　　第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

　　第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百九十九条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民

　　第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

　　第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

　　始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

　　第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

　　第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

　　报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

　　债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

　　纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

　　第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为

　　公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百〇六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或人民法

　　第二百〇七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

　　第二百〇八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

　　第十二章修改章程

　　第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

　　第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报

　　第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

　　第十三章附则

　　第二百一十三条释义

　　（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

　　的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

　　（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

　　与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

　　第二百一十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与

　　第二百一十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章

　　程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本

　　第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

　　本章程经股东大会审议通过之日起生效实行，修改亦同。

　　安正时尚集团股份有限公司

　　证券之星估值分析提示安正时尚盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度。