给贾古的礼物一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3

　　二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5

　　三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7

　　时间：（1）现场会议召开时间：2025年4月10日星期四下午14:00。

　　（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海科技股份有限公司一楼会议室

　　1、 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于及其摘要的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

　　2、 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

　　3、 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

　　4、 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

　　十、梁丰先生宣读《上海科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议决议》。

　　为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

　　二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

　　四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。

　　未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

　　2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

　　3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。

　　现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

　　六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

　　八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

　　九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

　　十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

　　对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，把握行业发展机遇，充分激发公司中高层管理人员及核心骨干的积极性、责任感和使命感，推动公司长期稳定发展，公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《上海科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2025年股票期权激励计划。详细内容请见附件1。

　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《上海科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，详细内容请见附件2。

　　附件2：《上海科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的有关事项，具体如下：

　　1、授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格与条件，确定股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照2025年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会实施2025年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已去世的激励对象尚未行权的股票期权的继承等事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回； 6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 7、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间分配；

　　8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行日常管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　10、授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；

　　11、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司是一家专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域的企业，为下游客户提供综合解决方案，其中关键材料以负极材料和膜材料为主，其业务的发展需要较多的资源配置和资金投入。当前新能源行业的需求较过去两年已明显好转，但负极材料和膜材料的行业竞争仍较为激烈，公司期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，因此结合公司自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，本次拟放弃茵地乐股权转让的优先购买权。

　　截至目前，公司持有茵地乐26.00%股权，上述股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益的比例下降，也不会导致公司合并报表范围的变更。

　　（三）除本次交易外，过去12个月公司未与本次交易关联方日播时尚进行交易，未进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　茵地乐股权转让的受让方日播时尚与公司受同一最终控制人梁丰先生控制，因此公司本次放弃优先购买权构成关联交易，但未构成重大资产重组，梁丰先生为本次交易的关联董事和关联股东。

　　公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事和关联股东。

　　梁丰先生和韩钟伟先生已在董事会中回避表决，并将在股东大会执行回避程序，关联股东宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　　一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造（无染色、印花、洗水、 砂洗工艺）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产； 日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品 销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具 用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐 形眼镜）；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；市场营销策划； 企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）

　　公司与日播时尚除受同一最终控制人梁丰先生控制以外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。日播时尚未被列为失信被执行人。

　　茵地乐股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。

　　中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《资产评估报告》(中联评报字[2025]第518号)，评估情况如下:

　　2、评估范围：四川茵地乐材料科技集团有限公司全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

　　5、评估方法：以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川茵地乐材料科技集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　6、评估结论：股东全部权益评估价值为200,500.00万元（大写人民币贰拾亿零伍佰万元整），较评估基准日2024年12月31日的合并口径净资产账面值98,573.44万元，评估增值101,926.56万元，增值率103.40%。

　　日播时尚参考上述评估结果，拟以发行股份及支付现金相结合的方式受让茵地乐71.00%的股权，对价合计142,000.00万元，其中：发行股份支付金额116,100.00万元，现金支付金额25,900.00万元。公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。

　　公司是新能源电池关键材料及自动化装备与服务的综合解决方案商，其中关键材料以负极材料和膜材料为主，其业务的发展需要较多的资源配置和资金投入。

　　公司期望将资金和资源聚焦在负极材料和膜材料等核心业务的发展之中，因此公司本次放弃优先购买权系基于自身的业务经营、整体发展规划和资金安排情况综合考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，茵地乐仍为公司的参股公司，持有其股权比例未发生变化，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公 司一定数量股票的权利

　　按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员 及核心骨干员工

　　自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销完毕之日止

　　激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为

　　公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公 司股份的价格。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划尚处于有效期内，2022年股票期权与限制性股票激励计划扣除已行权及回购注销部分尚在有效期内的股票期权数量 528.09万份、限制性股票 76.6296万股，加上本次拟授予的权益 3,200万份，合计 3,804.7196万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 213,716.5372万股的 1.78%。

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。

　　本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 262人（约占公司截止 2023年底员工总数的 2.25%），包括：

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为 3,200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 213,716.5372万股的 1.50%。其中,首次授予 2,848.09万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 213,716.5372万股的 1.33%，约占本次授予股票期权总量的 89.0028%；预留 351.91万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 213,716.5372万股的 0.16%，约占本次授予股票期权总量的 10.9972%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。

　　自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易 日起至预留部分股票期权授予之日起24个月内的最后 一个交易日当日止

　　自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易 日起至预留部分股票期权授予之日起36个月内的最后 一个交易日当日止

　　自预留部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易 日起至预留部分股票期权授予之日起48个月内的最后 一个交易日当日止

　　若预留部分股票期权在 2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行权时间安排如下表所示：

　　自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易 日起至预留部分股票期权授予之日起24个月内的最后 一个交易日当日止

　　自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易 日起至预留部分股票期权授予之日起36个月内的最后 一个交易日当日止

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间因行权条件未成就而不得行权的股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每股 15.43元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 15.43元的价格购买 1股公司股票的权利。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 19.28元的 80%，为每股 15.43元；

　　（二）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 16.66元的 80%，为每股 13.33元。

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：

　　公司是一家专注于新能源电池关键材料及自动化装备研发、生产与销售的平台型企业。公司以“材料+工艺设备”协同发展为战略，致力于为全球新能源产业提供综合解决方案，现已成为国内新能源电池材料与装备领域的头部企业之一。

　　公司拥有强大的电池材料和自动化装备研发团队及电池领域专家，管理团队具备深厚的产业资源与技术背景，对新能源产业发展方向、市场需求保持高度敏感，在新产品、新技术、新工艺研发方面进行前瞻性布局，在产品方向、运营策略上高效践行公司发展战略。随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。公司尊重人才、培育人才，实行一系列科学的人才激励制度、工作分配体系与团队建设机制，聚集了一批技术研发、生产制造、市场及运营的高精尖人才。现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

　　同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干的二次创业信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。

　　因此，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 80%，即 15.43元/股。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形：

　　本计划授予的股票期权是否可以行权，与激励对象所在业务单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。

　　各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的行权比例：

　　公司行权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩考核指标为“归属于上市公司股东的净利润”，该指标是公司经营活动的最终成果，直接反映了公司的盈利能力。将其作为股权激励的业绩考核指标，能够直观地衡量公司在一定时期内的经营效果，从而确保激励对象的工作成果与公司整体利益紧密相关。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2

　　股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2

　　格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股0

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（未完）