什么最划算房地产签署《抵债协议》，请说明协议签署至今，抵债标的“弘和帝璟”和“怡景花园”的项目去化情况，与前期评估预测是否一致；（4）公司子公司广州阀门对星越房地产的财务资助期限已展期至2021年6月30日，请公司说明相关债权是否存在偿付风险，实际控制人承诺于2021年11月15日前方以资抵债置换相关债权是否损害上市公司利益，公司拟采取何种措施保障上市公司和投资者利益。请公司年审会计师就问题（1）、（2），独立董事就问题（1）-（4）发表意见。

　　（1）公司前期签署展期协议前，共同合作投资项目自开展共同合作投资业务以来，各合作方均能按月支付相关款项。公司聘请中广信对六个共同合作投资项目截至2019年12月31日的价值进行评估并出具了中广信评报字[2020]第 088号报告，按照评估结果，合作投资项目并未出现明显的回收风险。基于和合作方友好协商的结果，公司当时考虑到资金的收益和合作方的信用情况决定进行展期。

　　（2）共同合作投资业务收入由非主营业务收入调整为投资收益的具体原因如下：

　　① 在2019年及以前年度，根据新金融工具第三十九条规定“企业应当按照实际利率法确认利息收入。利息收入应当根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定”，又根据《企业会计准则第14号—收入》（2006发布）第二条“本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。”、第十六条“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。”，公司所属行业是批发业，目前的主业基于兴宁市并利用上市公司品牌、资源及资金实力立足于本地市场进行贸易及一级土地开发业务，而公司对共同合作项目投入资金并收取固定收益的财务资助行为，属于存在固定期限的让渡资产使用权行为，非主营业务，故将“利息收入”按月确认为“其他业务收入”。

　　② 自2020年1月1日实施新收入准则起，根据2020年实施的新收入准则规定：“由《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 40 号——合营安排》规范的金融工具及其他合同权利和义务,分别适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 40 号——合营安排》。”，共同合作投资合同不属于新收入准则所识别的客户合同范围，其分配利润已不适用新收入准则核算内容，应根据新金融工具准则的规定，确认为“投资收益”。因此将合作投资业务实现的收益从其他业务收入科目转入投资收益科目。

　　1）明珠置地分别与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）于2021年3月26日签订了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326）、佳旺房地产于2021年4月23日签订了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423）（以下合称“《抵债协议》”），《抵债协议》的履行情况：

　　明珠置地与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）于2021年3月26日签订了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326，以下简称“抵债协议1”），按照抵债协议1的约定，正和房地产于2021年3月30日前完成了抵债资产项下的每一套预售商品房及其对应的《预售商品房买卖合同》的预售合同登记备案（网签登记），并将经加盖已完成网签备案印章的《预售商品房买卖合同》交由明珠置地收执。

　　抵债协议1约定：正和房地产应当在上述网签登记事项完成之日起60日之内（即2021年5月30日前）完成抵债资产项下的每一套预售商品房的预购商品房预告登记，取得抵债资产项下的每一套预售商品房的预购商品房预告登记证明，并把预购商品房预告登记证明原件交给置地公司收执。截至2021年5月30日，明珠置地收到预购商品房预告登记证明原件45份，仍有121份尚在办理未能收到，据正和房地产反馈，是因为在相关部门办理商品房预告登记的进度较原先预计的进度缓慢等原因所致，明珠置地于2021年5月28日已函告正和房地产应加快推进办理进度，目前该项工作仍在沟通、跟进中。

　　明珠置地与佳旺房地产于2021年4月23日签订了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423，以下简称“抵债协议2”），根据抵债协议2的约定，佳旺房地产承诺，对“怡景花园”纳入抵债资产范围的每一套商品房，按照如下时间节点完成《商品房买卖合同（现售）》的签署及合同备案工作，并将已完成签署备案印章的《商品房买卖合同（现售）》原件交明珠置地收执。

　　截至2021年5月31日，明珠置地收到2、3、5、6、7号楼《商品房买卖合同（现售）》原件159份（按照抵债协议2约定的原件为184份），其中3、5、6、7号楼的商铺因在办理确权期间出现面积、数量（套数）与抵债协议2的约定存在差异的情况：抵债协议2约定面积为4,703.24平方米、数量为25套，确权后实际面积为4,713.51平方米、数量为20套；经评估师确认并出具说明，认为该差异对评估报告中的评估值的不必调整。截至2021年6月15日，因“怡景花园”1号楼仍处于验收阶段等原因，尚未能签署《商品房买卖合同（现售）》。针对上述情况，梅州佳旺于2021年5月28日来函对差异情况进行了说明，目前，双方正在协商并办理签订补充协议的相关手续。

　　2）鉴于目前抵债房产正处在过户阶段，明珠置地获取不动产权证的期限仍处于《抵债协议》约定的期间内，在明珠置地未获取到合法的不动产权证前，抵债房产的销售会受到一些因素的制约和影响，因此明珠置地尚未全面启动抵债房产的销售工作。

　　据查关于“弘和帝璟”抵债房产的《资产评估报告(中广信评报字[2021]第101号)》,以及关于“怡景花园”抵债房产的《资产评估报告(中广信评报字[2021]第149号)》,评估报告采用了“市场比较法”进行评估，未对抵债房产的去化情况作出预测，因此公司认为抵债标的“弘和帝璟”“怡景花园”项目不适用于“项目去化情况，与前期评估预测是否一致”的情况。

　　（4）公司子公司广州阀门公司与星越房地产关于“泰宁华府”房地产开发项目的合作合作将于2021年6月30日到期。广州阀门公司目前正在和星越房地产协商到期归还合作投资款的事宜，按照目前泰宁华府项目的现状，星越房地产已经无法按期以现金方式归还合作投资款，预计会采取以资抵债或者以股抵债的方式归还合作投资款。

　　截至目前，公司已对星越房地产的下属资产展开尽职调查及资产评估，并与星越房地产的实际控制人协商以资抵债或以股抵债的相关方案。若合作合同到期时，广州阀门公司仍存在尚未收回的“泰宁华府”合作项目相关款项（债权），公司将按照《共同合作投资合同》的约定，要求星越房地产承担违约赔偿责任，同时，要求保证人承担连带担保责任，必要时，公司将启动司法程序维护自身权益。同时，公司实际控制人张坚力自愿将其所能控制的资产经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换广州阀门公司在前述合作项目上出现的无法清偿的款项（债权），切实维护上市公司和全体投资者的利益。

　　基于目前公司所提供的资料以及对相关业务的说明，我们认为，公司与六个共同合作投资项目的合作方不存在关联关系，公司按照合作合同的约定向各合作方支付相关款项，但存在公司投入合作项目的部分投资款项流入关联方而出现关联方占用资金的情形，关联方已承担资金占用费，除此之外，公司与合作方不存在其他利益安排。公司在回复2019年公司年报问询函涉及共同合作投资项目有关问题时，未能充分考虑相关风险对合作项目资金可回收性的影响，未能在回复公告中准确揭示风险，公司存在信息披露不审慎的情形。

　　针对被关联方占用的款项，我们要求公司关联方尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响，进一步要求公司切实做好内部治理工作，杜绝关联方非经营性资金占用事项再次发生；同时，针对尚未收回的合作项目相关款项，公司应尽快确定回收方案，积极采取可行的措施，保证公司资产安全。公司应当汲取教训、认真反思，严格遵照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对参控股公司、资金往来、项目跟踪的管理制度建设，提高相关管理人员的管理水平，全面提高制度执行力，提升公司的投资管理效益，及时履行信息披露义务，保护上市公司和全体投资者的利益。

　　1.根据我们实施的审计程序及获取审计证据，我们无法就广东明珠前述共同合作投资资金签署展期协议的具体原因的合理性、届时是否已出现逾期或回收风险以及相关判断依据发表意见；

　　2.上述共同合作投资项目是广东明珠与合作方对房地产项目进行共同合作开发并收取固定回报的投资业务。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）》规定“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”，据此，公司共同合作投资业务应当分类为“以摊余成本计量的金融资产”。

　　根据《企业会计准则第14号——收入（2006发布）》第二条“本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。”、第十六条“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。”，对共同合作项目投入资金并收取固定收益的属于存在固定期限的让渡资产使用权行为，广东明珠2019年及以前年度根据上述收入准则规定及实际业务情况将共同合作投资业务收入确认为“其他业务收入”；

　　2017年7月，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）（财会〔2017〕22号）》，并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则，根据上述新收入准则规定：“本准则适用于所有与客户之间的合同，但下列各项除外：由《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 40 号——合营安排》规范的金融工具及其他合同权利和义务,分别适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 40 号——合营安排》。”，共同合作投资业务自2020年1月1日起不再适用新收入准则规定，广东明珠根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）》的规定将共同合作投资业务收入确认为“投资收益”。

　　综上，我们认为，广东明珠2020年度将共同合作投资业务收入由非主营业务收入调整为投资收益是符合《企业会计准则》相关规定的，但2020年度审计报告所述的无法表示意见事项可能会到影响共同合作投资业务收入确认的准确性，故我们无法对共同合作投资业务收入相关会计处理依据是否涉及前期会计差错更正发表意见。

　　11.年报显示，2020年末公司应收账款1420万元、其他应收款4456.96万元。请公司补充披露：（1）前五名应收账款交易对手方名称及相应账龄情况；（2）账龄五年期以上应收账款余额由2019年的871.95万元降为2020年的116.86万元的具体原因及背景；（3）前五名其他应收款交易对手方名称，并说明因金融资产转移而终止确认的300.86万元其他应收款的具体交易背景。

　　（2）公司于2007年第二次临时股东大会（临2007-026）通过了转让所持有广东明珠阀门有限公司股权的议案后，不再经营与球阀相关的业务。对于涉及前期与球阀业务相关、账龄超过5年期以上的应收账款、其他应收款和预付账款，公司预计无法收回，已全额计提坏账准备。公司于2020年12月21日与广东明珠流体机械有限公司（以下简称“流体机械”）签订了《债权转让协议》，将上述部分债权总计1,063.70万元以106.00万元的价格转让给流体机械。流体机械的经营业务为生产、销售泵、阀门、驱动装置、钢管、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的其他商品的进出口业务；加工贸易、对销贸易和转口贸易业务。由于流体机械从事阀门类业务，熟悉该行业市场，流体机械愿意受让公司上述应收账款和其他应收款，以上事项涉及应收账款余额755.09万元，故导致公司五年期以上应收账款期末余额由2019年的871.95万元降为2020年的116.86万元。

　　由于不再经营与球阀相关的业务，公司于2020年12月21日与流体机械签订了《债权转让协议》，涉及到的与球阀业务相关、账龄超过5年期以上已全额计提坏账的其他应收款余额合计300.86万元。

　　12.2020年一季报、半年报、三季报和年报显示，上述报告期末，公司预付账款余额分别为1458.54万元、177.04万元、131.69万元和107.50万元；且半年报显示，公司预付款项账龄皆1年以内，前五名预付对象分别为广富机械、文晟工贸、高全商贸、化兴科学和鑫润源贸易。请公司结合2020年年报披露的14.93亿元大额预付采购款，说明前述定期报告中预付账款科目列报内容是否准确，是否涉及前期会计差错更正。请公司年审会计师发表意见。

　　公司2020年年报披露的14.93亿元大额预付采购款是累计发生额，截至2020年12月31日，公司已将未执行部分的贸易预付款全部收回，并与相关公司签订了结算协议，对未执行部分的预付款按照公司2020年度人民币流动资金贷款平均利率向相关方收取了补偿款。公司2020年度预付贸易采购款累计金额较大主要是因为公司计划开拓钢材贸易业务，与贸易商签订了相关合同，由于公司业务评估不审慎，造成预付贸易款的部分合同未执行，公司与贸易商约定在每个季度末将未执行的贸易预付款收回，季度末不存在大额预付贸易款情况。公司在定期报告中预付账款科目的列报内容准确，不涉及前期会计差错更正。

　　1.我们未接受委托对公司前述2020年一季报、半年报、三季报的财务报表进行审计，无法对2020年一季报、半年报、三季报的预付款项科目列报内容是否准确、是否涉及前期会计差错更正发表意见；

　　2.根据我们执行的审计程序及获取的审计证据，2020年报预付款项107.50万元账面余额中已无预付广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司款项，期末余额包括预付广州广富包装机械有限公司85万元及北京大成律师事务所22.50万元，但2020年度审计报告所述的无法表示意见事项可能会到影响预付款项的真实性及准确性，故我们无法对预付款项科目列报内容是否准确、是否涉及前期会计差错更正发表意见。

　　上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司以资抵债相关事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司自查，公司实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）及其关联方存在占用公司资金的情形，截至2021年4月30日，养生山城及其关联方资金占用发生额为40.17亿元、余额为11.78亿元。为解决资金占用问题，张坚力以其控制的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）股权用以置换公司相关债权，该事项尚需提交股东大会审议。

　　如果本次抵债暨资产置换交易未能获得公司股东大会审议通过，张坚力将使用其他资产抵偿相关债务，由此可能导致公司存在实际控制人张坚力无法于2021年7月10日前解决资金占用问题的风险。

　　根据健康养生公司未经审计的财务数据（2018-2020年度财务数据未经审计，2021年1-4月的财务数据已经审计）显示，该公司最近三年又一期的净利润均为负数，其未来盈利能力存在不确定性。

　　截至2021年4月30日，健康养生公司尚存对外担保余额16,690万元（健康养生公司为个人住房商业贷款提供的阶段性保证担保21,630,822.95元除外），若上述担保不能及时解除，公司将存在实际控制人张坚力未能在2021年7月10日前解决资金占用问题的风险。

　　交易各方拟签署《股权转让协议之补充协议》（详见第3题回复），公司实际控制人张坚力及深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）、养生山城（以下简称“承诺方”）作出相关业绩承诺：若健康养生公司2021年完成工商变更后的剩余月份及2022年、2023年、2024年度净利润（扣除非经常性损益后孰低为准）为负，承诺方承诺承担亏损差额补足义务；若健康养生公司在上述期间的经营性现金流累计净额小于174,920.55万元，则上市公司有权要求承诺方回购公司所持健康养生公司的股权；若健康养生公司无法在2022年12月31日前将库存商品销售完毕，则承诺方需购买剩余库存产品。如健康养生公司未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿条款。

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司以资抵债相关事项的问询函》（上证公函【2021】0592号），公司对《问询函》高度重视，及时将《问询函》内容告知控股股东、实际控制人等相关方，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　2021年6月4日公司提交公告称，公司实际控制人张坚力拟以广东明珠健康养生有限公司（以下简称健康养生公司）的100%股权，抵偿前期占用资金及公司部分共同合作投资项目债权。健康养生公司账面净资产11.10亿元，评估值17.49亿元，增值率57.60%。现有如下问题，请公司进一步核实并补充披露。

　　1.公司披露，截至2021年4月30日，实际控制人张坚力及其关联方对公司资金占用累计发生额40.17亿元，剩余11.78亿元尚未归还。但前期在《关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函》的回复中，公司年审会计师并未对此进行确认。请公司、控股股东、实际控制人全面自查，除上述事项外，是否存在其他未披露的关联方，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。如是，请披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额和拟采取的解决措施。请公司独立董事发表意见。

　　（1）公司在收到《问询函》后高度重视，迅速组织对公司的资金往来账目展开了二次梳理。其中重点核查公司及公司子公司的各类业务的往来对手方，公司同时向控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司及公司子公司的相关管理层发函询问，并取得相关方的及时回复。（2）公司获取并抽查了公司大额合同、资金支付凭证，核查各项合同是否经过了公司的内控流程的审批，公司再通过对内部相关部门的底稿核查，与资金流出记录进行比对。（3）公司获取并检查控股股东及其一致行动人、实际控制人张坚力的个人信用报告，获取并检查实际控制人控制的重要非上市主体的银行账户开户清单、企业信用报告、银行借款合同及担保合同，对实际控制人及其控制的其他企业与公司的资金往来、交易进行分析和判断。

　　经公司核查，截至问询函回复日，除公司已回复的事项外，公司不存在其他应披露而未披露的关联方。公司不存在除已披露事项外的其他资金占用行为、违规担保行为等侵占上市公司利益的情形。公司将聘请新的会计师事务所对公司实际控制人张坚力及其关联方资金占用情况出具专项审计报告，若新聘请的会计师事务所认定的资金占用余额多于本次交易核实的资金占用余额，公司实际控制人张坚力承诺以新聘请的会计师事务所的认定结果为准，对差额承担补足的义务并支付相应的资金占用费。

　　基于目前公司所提供的资料以及对相关业务的说明，我们认为，除已披露的信息之外，不存在其他应披露而未披露的关联方，不存在除已披露事项外的其他资金占用行为、违规担保行为等侵占上市公司利益的情形。我们要求公司关联方尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响，进一步要求公司切实做好内部治理工作，杜绝关联方非经营性资金占用事项再次发生。公司应当汲取教训、认真反思，严格遵照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司、资金往来、项目跟踪的管理制度建设，提高相关管理人员的管理水平，全面提高制度执行力，保证公司规范运作，及时履行信息披露义务，保护上市公司和全体投资者的利益。

　　2.公司披露，本次健康养生公司100%股权除抵偿前期被实际控制人张坚力的占用资金外，部分将用于抵偿共同合作投资项目债权。请公司进一步说明：（1）抵偿相关共同合作投资项目债权的原因，相关资金是否实质构成关联方对上市公司的资金占用；（2）通过以资抵债而非现金的方式承接公司对共同合作投资项目的债权，是否涉嫌侵占上市公司利益。请公司独立董事发表意见。

　　（1）抵偿相关共同合作投资项目债权的原因，相关资金是否实质构成关联方对上市公司的资金占用

　　① 健康养生公司全部权益评估值高于养生山城及其关联方资金占用余额和资金占用费

　　根据2021年4月28日各方参与签署的《抵债暨资产置换协议》（编号：DZ20210428，以下简称“置换协议”）的安排，广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）、广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”）已组织聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司、广州金鹏律师事务所（以下合称“中介机构”）对健康养生公司进行财务、评估、法律等方面的尽职调查，截至2021年5月28日，各中介机构相继出具了以2021年4月30日为基准日的审计报告、评估报告和法律尽职调查报告。根据中介机构报告，健康养生公司全部权益评估值为174,920.55万元。该部分股权价值用以抵偿养生山城及其关联方资金占用余额和资金占用费合计1,439,568,379.80元后，仍剩余309,637,120.20元。

　　② 实际控制人为履行承诺，将健康养生公司全部股权抵偿占用资金后的余额用于置换明珠置地在合作投资项目中的等值债权

　　2020年底，公司已认识到六个共同合作投资项目的合作方至合作合同到期日可能无法按时归还相关款项，并立即采取措施要求各合作方提出解决方案。2021年初，公司聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对六个共同合作投资项目截至2020年12月31日的价值进行评估，按照评估结果，部分合作投资项目出现了减值风险，公司据此计提了资产减值准备。经与各合作方协商，公司同意以现金回收、以资抵债、以股抵债等方式回收投资款及利润分配款等相关款项。若在合作合同临近到期时，公司相关子公司确实存在尚未收回的合作项目相关款项（债权）的，公司实际控制人张坚力自愿将其所能控制的资产经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换公司相关子公司在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权），切实维护上市公司和全体投资者的利益。

　　由于本次以资抵债交易中涉及公司子公司明珠置地，为履行上述承诺，实际控制人同意将健康养生公司全部股权抵偿占用资金后的余额，即309,637,120.20元用于置换明珠置地在共同合作投资怡景花园项目中对梅州佳旺房地产有限公司的债权以及在共同合作投资联康城项目中对兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的债权，以减少明珠置地在前述合作项目上的应收但未收回的款项（债权）。

　　若上述交易完成，将视同实际控制人及其关联方全额偿还其所占用公司的资金，彻底解决公司关联方非经营性资金占用的问题，明珠置地将持有健康养生公司39.2984%的股权，运营公司将持有健康养生公司60.7016%的股权。（详见公告临2021-037）

　　综上，本次健康养生公司100%股权在抵偿公司前期被实际控制人张坚力占用的资金及相关的资金占用费外，余额将用于抵偿明珠置地在共同合作投资项目中的债权，该部分债权与张坚力无直接关系，因此不构成关联方对上市公司的资金占用。

　　（2）通过以资抵债而非现金的方式承接公司对共同合作投资项目的债权，不存在涉嫌侵占上市公司利益的情况说明

　　按照置换协议的安排，本次以资抵债涉及的共同合作投资项目的合作方为佳旺房地产、祺盛实业，合作合同均将在2021年11月15日到期，且明珠置地预计这两个合作方目前不具备现金偿还能力。为了及时解决公司债权回收的问题，保证公司资产安全，实际控制人张坚力将以其控制的健康养生公司股权在抵偿资金占用余额及资金占用费后的剩余部分用于承接公司对部分共同合作投资项目的债权。

　　为了防范与化解潜在风险，公司根据相关规定接受“以资抵债”的方案，将加速相关债权的回收，提高公司资金安全性，有助于改善公司资产的质量。公司将加强对抵债资产的合理规划和有效使用，充分发挥资产的最大效益，从而保护公司和投资者的利益。本次以资抵债安排不存在损害上市公司利益的情况。

　　基于目前公司所提供的资料以及对相关业务的说明，我们认为，本次以资抵债解决资金占用问题符合公司及相关方的实际情况，以及相关规定的要求，抵债资产评估价值超出养生山城及其关联方占用的资金及所应支付的资金占用费的部分用以抵偿部分共同合作投资项目债权，是在解决资金占用问题的前提下所作的安排，相关债权并不构成关联方资金占用。本次以资抵债事项作为关联交易，公司董事会履行了相应的审议程序。同时，公司将该议案提请股东大会审议，并要求关联股东回避表决，相关决策程序合法合规。综上，基于独立判断，我们认为公司已充分、完整地披露了以资抵债事项的有关内容，不存在侵害上市公司利益的情形。

　　3.公司披露，健康养生公司100%股权以资产基础法评估，增值率57.60%，主要系当地房地产市场持续增长，持有的土地价值有一定增长的原因。同时，健康养生2020年度和2021年前四个月净利润分别为-446.31万元和-9851.04万元。请公司进一步披露：（1）健康养生公司近三年资产负债及业绩情况，相关项目开发进展及后续资金投入情况，本次以资抵债是否有损上市公司利益，请公司全体董监高、会计师发表意见；（2）结合行业政策、市场环境，以及健康养生公司净利润亏损等业务情况，进一步说明健康养生公司评估增值率达57.60%的原因及合理性，请评估师发表意见。

　　（1）健康养生公司近三年资产负债及业绩情况，相关项目开发进展及后续资金投入情况

　　注：健康养生公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据未经具有证券期货资格的会计师事务所审计，2021年1-4月财务数据来源于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“【亚会审字（2021）第02110382号】”审计报告，审计结果为无保留意见。

　　健康养生公司的主营业务为房地产开发经营，正在开展“广东明珠健康养生城”项目建设，该公司最近三年和2021年1-4月均存在净利润为负的情形。由于房地产行业的特殊性，健康养生公司在取得土地支付现金与项目建成并预售贡献现金流存在时间性差异，且健康养生公司大部分土地款已付清，但需进行分期开发，由此造成近几年的现金流表现欠佳。

　　广东明珠健康养生城项目位于神光山国家森林公园东侧，公司于2015年竞得14宗土地使用权（分别是10#地块、09#地块、36#地块、37#地块、11#地块、12#地块、13#地块、14#地块、15#地块、16#地块、17#地块、18#地块、19#地块、20#地块），出让合同签约面积共计747,715.53㎡，规划总建筑面积140多万平方米，设计有高层、多层、低层住宅，以及商业、幼儿园、中小学等配套设施，已与政府签订土地出让合同，并支付了部分土地款，截至2021年4月30日，有10宗土地（分别是10#地块、09#地块、36#地块、37#地块、11#地块、12#地块、13#地块、14#地块、15#地块、16#地块）款项已缴齐土地款、契税及印花税并办理了不动产权证书，另有4宗土地使用权已支付首期款（分别是17#地块、18#地块、19#地块、20#地块，其中17#地块、18#地块、20#地块已交契税及印花税），但宗地存在纠纷未了结，且未达到“三通一平”的土地交付条件，尚未确认交付。

　　A.广东明珠健康养生城项目一期广东明珠山城A1区（10#地块）已竣工验收，项目用地面积32,144.84㎡，总建筑面积73,909.42㎡，计容建筑面积43,513.01㎡（其中住宅建筑面积33,550.57㎡，商业建筑面积6,865.47㎡，储藏室建筑面积1,923.59㎡），不计容建筑面积29,352.83㎡。已售并交付业主住宅41套，共4,750.29㎡，已售业主未验收住宅32套，共5,188.92㎡，未售住宅266套，共24784.74㎡，商铺145间，共6,865.47㎡，储藏室46间，共1,923.59㎡，地下车位583个。

　　B.广东明珠健康养生城项目A2区一期-2（11#地块）正在施工中，项目用地面积25,950.57㎡，总建筑面积37595.28㎡，计容建筑面积26311.18㎡（其中住宅建筑面积19977.7㎡，商业建筑面积1902.67㎡，社区服务用房126.45㎡，物业管理90.77㎡，文化室94.18㎡，居委会84.89㎡，社区警务室57.17㎡，9班幼儿园3164.97㎡，地下室787.9㎡，风井24.48㎡），不计容建筑面积11284.1㎡，已于2021年1月28日取得商品房预售许可证。

　　项目进度为：1~7栋及地下室主体结构已完成，砌体施工已完成，屋面防水层、保温层、保护层施工已完成，内墙抹灰、外墙砖粘贴、屋面瓦施工已基本完成，2~7栋外墙涂料、勾缝施工中，1~7栋铝合金窗框安装施工基本完成，给排水安装完成10%，1~7栋电梯安装施工中，阳台栏杆安装、厨卫防水、公共装修、强弱电安装等未开始，幼儿园未开始施工。

　　C.项目广东明珠健康养生城已完成整体的规划设计。除上述10#地块、11#地块已经施工外，9#地块、12#地块、13#地块、14#地块、15#地块、16#地块、36#地块、37#地块均已围蔽中，尚未开始施工。

　　依据广东明珠健康养生城项目开发大纲，评估师对各地块未来销售房产现金流入、后续建设支出以及各项税金及费用支出做了详尽预测，未来五年预测如下：

　　由上表可知，除2021年与2022年期末净现金流为负外后续其他年度均为正现金流，2021年与2022年现金流负数合计30,245.14万元。因此，按照评估预测，后续项目前期建设资金缺口为30,245.14万元。

　　公司承接健康养生公司股权后将积极引入有房地产经验的投资者作为合作方，采取合作开发的模式来进行项目经营，公司提供土地资源，合作方提供资金，以解决项目前期建设资金缺口，项目后续将靠自有现金流资金持续经营至项目开发完毕。

　　深圳众益福（转让方1）、养生山城（转让方2）、公司实际控制人张坚力、明珠置地（受让方1）、运营公司（受让方2）拟签署《股权转让协议之补充协议》，具体内容如下：

　　1．本次股权转让交易完成（以股权转移至受让方名下时间为准）后，健康养生公司在2021年剩余期间（指标的公司完成工商变更后的剩余月份）、2022年度、2023年度、2024年度净利润（扣除非经常性损益后孰低为准）为正值。如存在负值（即发生亏损），承诺方承担亏损差额补足义务，该亏损差额补足义务应当在前述期间健康养生公司专项审计报告出具后30日内支付。

　　2．本次股权转让交易完成（以股权转移至受让方名下时间为准）后，健康养生公司在2021年剩余期间、2022年度、2023年度、2024年度经营活动现金流累计净额如果低于本次评估值174,920.55万元，则在健康养生公司出具2024年度审计报告后，受让方及其母公司有权要求承诺方以现金形式将健康养生公司100%股权予以回购，回购价格为本次评估值加上年化7.36%的利息减去已为健康养生公司及其母公司带来的现金流入金额。如受让方及其母公司行使回购请求权，则承诺方应当在受让方及其母公司发出回购通知书之日起3个月内完成。

　　3．截止本次股权转让交易评估基准日为止，健康养生公司所持有的库存商品评估值为31,434.40万元，均为10#地块建筑物，其中，住宅339套，面积34,723.95㎡，评估值21,882.19万元；商铺145套，面积6,865.47㎡，评估值5,892.81万元；车位583个，面积7,205.88㎡，评估值3,010.86万元；储藏室46间，面积1,923.59㎡，评估值648.54万元。健康养生公司须在2022年12月31日前将库存商品销售完毕。否则，承诺方承诺购买剩余库存商品（上市公司不参与购买库存商品，也不得向购买方提供任何形式的财务资助）并按库存商品本次评估值加上年化7.36%的利息减去截至2022年底已销售金额的差额向健康养生公司进行补足，该购买及补足义务应当在2023年3月31日前完成。

　　我们作为公司的高级管理人员，负责公司的日常生产经营。对行业状态及未来发展保持者高度的关注。经过前期多次与健康养生公司沟通、谈判，并对健康养生公司的经营状况、发展前景做出审慎评估。我们依照自身的专业判断，以第三方中介机构的评估报告为佐证，认为公司本次以资抵债事项具备高度的可行性且符合上市公司利益，不会损害广大投资者尤其是中小投资者的利益。

　　公司董事会审计委员会经认真审阅《关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》，发表了董事会审计委员会关于同意关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的事项的书面审核意见，同意将上述议案提交至公司董事会审议。公司于2021年6月3日召开第九届董事会2021年第三次临时会议，审议并通过了《关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》。本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定并履行了相关信息披露义务。

　　公司独立董事在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料，并听取管理层的说明后，基于独立、客观、公正的立场，公司独立董事同意将《关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》提交董事会审议，公司于2021年6月3日召开第九届董事会2021年第三次临时会议审议的《关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》后，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司监事会于2021年6月3日召开了第九届监事会2021年第三次临时会议，审议并通过了《关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》。监事会认为：（1）若上述交易完成，将视同实际控制人及其关联方全额偿还其所占用公司的资金，彻底解决公司关联方非经营性资金占用的问题，维护了公司资产安全，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。（2）若上述交易完成，公司子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团城镇运营开发有限公司将合并持有健康养生公司100%股权，健康养生公司纳入公司合并报表范围。健康养生公司业务可与公司现有业务具有一定的协同性，有助于公司聚焦主业发展，提升公司效益。（3）公司不存在为健康养生公司提供担保、委托理财的情况，也不存在健康养生公司占用公司资金的情况。本议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　综上所述，时任公司董事、监事及高级管理人员在对本次以资抵债事项的论证过程中已尽到了勤勉尽责义务。

　　1.检查项目开发相关的文件，包括项目立项、规划批复，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证、规划用地许可证、商品房销售(预售)许可证、工程验收报告等；

　　2.了解健康养生公司采购与付款流程，检查土地出让合同、工程施工合同、项目管理合同及相关的付款进度、资金支付审批记录、银行流水、发票、工程验收等资料，并与健康养生公司财务记录情况进行核对；

　　3.对开发项目进行监盘，在监盘过程中实地查看在建项目，关注项目的进度情况；

　　4.对开发成本的核算及成本结转进行复核，分析开发成本核算及成本结转的合理性。

　　5.取得健康养生公司销售台账，销售合同、房屋交付情况，并与健康养生公司财务记录情况进行核对；

　　6.与健康养生公司管理层讨论未来项目开发计划，了解相关项目的市场状况，并结合健康养生公司的财务情况进行分析是否与市场状况、健康养生公司经营情况相符；

　　核查结论：我们认为健康养生公司近三年资产负债及业绩情况，相关项目开发进展及后续资金投入情况与广东明珠集团股份有限公司回复情况基本相符，本次以资抵债符合上市公司利益。

　　（2）结合行业政策、市场环境，以及健康养生公司净利润亏损等业务情况，进一步说明健康养生公司评估增值率达57.60%的原因及合理性，请评估师发表意见。

　　根据广东中广信资产评估有限公司以2021年4月30日为评估基准日对健康养生公司出具的资产评估报告（中广信评报字[2021]第181号），截至评估基准日，健康养生公司总资产账面值187,990.67万元，评估值251,921.97万元，评估增值63,931.30万元，增幅34.01%；总负债账面值为77,001.42万元，评估值为77,001.42万元，无增减变动；所有者权益账面值为110,989.25万元，评估值为174,920.55万元，评估增值63,931.30万元，增幅57.60%，健康养生公司评估情况如下表：

　　由上表可知，健康养生公司增值的主要原因为持有的存货和其他非流动资产的增值，上述资产均位于兴宁市神光山国家森林公园东侧的地块，为健康养生于2015年竞得的14宗土地使用权，出让合同签约面积共计747,715.53㎡，其中10宗土地款项截止2021年4月30日已缴齐土地款、契税及印花税并办理了不动产权证书，该部分计入流动资产，增值35,126.23万元；其余4宗土地使用权已支付首期款，但未达到“三通一平”的土地交付条件，尚未确认交付，该部分首期土地款计入其他非流动资产科目，增值28,804.60万元。

　　近期房地产调控的“融资三道红线”、“银行两道红线”、“供应土地两集中”等政策逐步落地，供给侧改革的持续推进将有效降低房地产行业风险，优化行业竞争格局。房地产长效机制的不断加快建立，法规及监管体系的日臻完善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序，从而有利于整个行业的长远发展。梅州市积极贯彻落实中央“房住不炒”的指导思想，房地产行业处于平稳发展的态势。

　　根据《兴宁市第七次全国人口普查主要数据公报》全市常住人口中，居住在城镇的人口为365,661人，占46.92%；居住在乡村的人口为413,750人，占53.08%。与2010年第六次全国人口普查相比，城镇人口比重提高6.21个百分点。但与《2021年政府工作报告》“十四五”期间中国常住人口城镇化率提升至65%相比，仍然存在一定空间。

　　由此可见，房地产行业将处于平稳发展的阶段，但伴随着兴宁市常住人口城镇化率的不断提高，兴宁市房地产市场的需求预计还将得到进一步释放。

　　根据梅州市住房和城乡建设局2021年1月6日发布的2020年1-12月梅州市新建商品房网签情况。2020年1-12月，梅州全市房地产市场新建商品房网签30765套，相比2019年增加4452套，同比上涨16.9%，其中兴宁市网签套数2020年为4767套，较2019年增长97.55%；新建商品房网签面积459.66万㎡，较2019年上升15.5%，其中兴宁市网签面积63.34万㎡，较2019年上升76.04%。

　　2020年，梅州全市房地产市场新建商品房销售均价为6293.49元/㎡，相比2019年小幅下跌397.38元/㎡，同比下降5.94%，其中2020年兴宁市商品房销售均价为7335.56元/㎡，较2019年上涨301.89元/㎡，同比上涨4.29%。

　　2020年1-12月，梅州全市新增预售住宅商品房共39452套，比2019年增加5717套，同比上涨16.95%，其中兴宁市为8398套，比2019年增加3490套，同比上涨71.11%；新增预售商品房共587.76万㎡，同比增长14.15%，其中兴宁市新增预售商品房118.31㎡，同比增长75.20%。

　　由此可见，梅州市整体商品房销售均价有所下降且销量增长速度有所放缓，但是兴宁市销售均价不降反增且销量增长较快，体现了兴宁市房地产具有较强的市场活力，其房产销售具备较好的市场支撑。

　　案例一：地块编号PM-B20118，位置：兴宁大道东侧、滨江东路北侧，用途：商住用地（商业≤30%），容积率3.0，土地面积：31,378.41平方米，成交日期2020年9月25日，竞得人：深圳中骏和信置业有限公司，成交总价：20,514.87万元，成交楼面地价：2,179.30元/平方米。

　　案例二：地块编号PM-B20120，位置：兴宁大道东侧、滨江西路南侧，用途：商住用地（商业≤30%），容积率3.0，土地面积：30,992.64平方米，成交日期2020年9月25日，竞得人：深圳中骏和信置业有限公司，成交总价：15,294.87万元，成交楼面地价：1,645.00元/平方米。

　　案例三：地块编号PM-C20055，位置：兴宁大道西侧、兴将二路北侧，用途：商住用地（商业≤20%），容积率3.5，土地面积：42,310.22平方米，成交日期2020年6月22日，竞得人：广州市敏捷房地产开发有限公司，成交总价：29,391.81万元，成交楼面地价：1,984.78元/平方米。

　　案例四：地块编号PM-C20056，位置：兴宁大道西侧、兴将二路北侧，用途：商住用地（商业≤20%），容积率3.5，土地面积：69,998.03平方米，成交日期2020年6月22日，竞得人：广东融地房地产开发有限公司，成交总价：48,608.93万元，成交楼面地价：1,984.09元/平方米。

　　确定土地评估值，考虑到健康养生项目地块容积率为“不高于1.5、不低于1”，低于可比案例的3.0或3.5容积率，因此需对可比案例进行修正，同时考虑交易情况修正、交易期日修正、区域因素修正、个别因素修正、土地使用年期修正，最终计算得出土地楼面地价2,239.00元/㎡，与土地使用权原始成交单位楼面地价1,480.00元/㎡相比，单位楼面地价评估增值率51.28%。

　　具体计算公式如下：待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正

　　通过该宗土地所在区域周边的可比实例，可以较好地反映地块的公允价值情况，适用性较强，因此其评估取值具备公允性，其计算得出的评估值也具备合理性和公允性。

　　流动资产中存货的评估情况同时受减值和增值因素影响，且增值因素影响大于减值因素。

　　A、主要减值因素：已完工待售的房地产以及正在开发建设中的房地产项目减值导致，评估减值原因：开发成本过高，由于该部分是首期项目，规划建设了较大面积的地下室空间，在建筑质量投入成本过大，账面价值高于其可回收金额，如已完工待售的房地产中，住宅（不含联排别墅）的账面价值为8,039.77元/㎡高于其评估单价6,612.17元/㎡，面积21,870.95㎡，评估减值3,122.29万元；地下车位583个，账面价值99,371.52元/个高于评估单价51,644.31元/个，评估减值2,782.50万元；储藏间账面价值为8,039.77元/㎡高于其评估单价3,371.49元/㎡，面积1,923.59㎡，评估减值897.99万元；正在开发建设中的房地产项目，预计合同执行完毕的项目总成本为18,405.72万元高于其开发完成后房地产评估价值15,798.71万元，评估减值2,607.02万元，合计评估减值9,409.79万元，健康养生公司本期已对此计提资产减值损失。评估价值计算公式为：

　　已完工待售的房地产项目评估价值=房地产市场价值—销售费用—管理费用—销售税金—投资利润—土地增值税—企业所得税

　　正在开发建设中项目评估价值=开发完成后房地产市场价值—后续开发成本—管理费用—销售费用—销售税金—投资利息—投资利润—土地增值税—企业所得税

　　健康养生2020年度和2021年1-4月净利润分别为-446.31万元和-9851.04万元，2021年1-4月亏损较大的主要原因是考虑到该评估减值，计提资产减值损失9,409.79万元。

　　B、主要增值因素：流动资产增值35,126.23万元，主要为已取得不动产权证但尚处于建设前期阶段的土地增值33,846.74万元导致。评估增值原因是：采用市场比较法，评估土地地面单价3,459.26元/㎡（评估土地地面单价=修正土地楼面地价2,239.00元/㎡×容积率1.5×（1+契税3%）），高于原始取得土地地面单价2,286.60元/㎡（原始土地地面单价=土地使用权原始成交单位楼面地价1,480.00元/㎡×容积率1.5×（1+契税3%）），尚处于建设前期阶段的项目用地面积为415,948.90㎡，除去利息资本化14,786.23万元、公共区域建设管理费等其他成本，共增值33,846.74万元。

　　综合前述原因，流动资产评估产生增值，增值额为35,126.23万元，评估值具备公允性和合理性。

　　非流动资产中其他非流动资产主要为已签订国有土地出让合同，并支付了首期款项，尚未交付的4宗土地使用权，用地面积为260,828.85㎡，评估增值原因为采用市场比较法对4宗土地使用权进行评估，评估土地地面单价3,476.39元/㎡（评估土地地面单价=修正土地楼面地价2,249.00元/㎡×容积率1.5×（1+契税3%+印花税0.05%）），高于其中3宗土地的原始取得土地地面单价2,287.71 元/㎡（原始土地地面地价=土地使用权原始成交单位楼面地价1,480.00元/㎡×容积率1.5×（1+契税3%+印花税0.05%））以及1宗土地的原始取得土地地面单价2 638.08元/㎡（原始土地地面地价=土地使用权原始成交单位楼面地价1,706.67元/㎡×容积率1.5×（1+契税3%+印花税0.05%）），扣除后续需缴纳的二期土地款、契税及印花税等费用，共增值28,804.60万元。

　　经核查，资产评估师认为，近期房地产调控的“融资三道红线”、“银行两道红线”、“供应土地两集中”等政策逐步落地，供给侧改革的持续推进将有效降低房地产行业风险，优化行业竞争格局。房地产长效机制的不断加快建立，法规及监管体系的日臻完善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序，从而有利于整个行业的长远发展。

　　随着政府公布的《十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》及《2021政府工作报告》提及“十四五”期间，中国常住人口城镇化率将从60%提升至65%，城镇化所产生的新晋市民群体，依然是房地产市场中重要的需求主体。有望给房地产市场提供坚实的需求支撑。健康养生公司开发项目所在兴宁市2020年房地产销售面积大幅增长、销售均价未有大幅波动，所在区域房地产市场需求稳定。

　　健康养生公司由于项目前期的部分规划设计不够合理，导致部分建设支出未能取得很好的经济效益，建设投入高于其可回收金额，对此已充分计提减值准备。据了解，健康养生公司已就前期规划设计不合理之处及开发成本投入过大原因进行了总结，后续将持续改进项目设计、建设方案，有效降低项目的建设支出，最大限度发挥土地资源经济效益，预计不会持续形成开发亏损。

　　本次评估增值主要是企业持有的待开发商住用地市场价值上升导致，土地是房地产开发企业最重要的生产资源，土地资源属不可再生资源，优质土地资源将日益稀缺，健康养生公司开发项目位于兴宁市神光山国家森林公园东侧，自然资源环境较好。

　　健康养生公司股权评估方法的选用符合相关准则规定，评估过程符合相关准则的要求，主要计算评估参数取值合理，依据充分，评估计算数据核验无误，股权价值评估结果具有合理性。

　　4.公告披露，健康养生公司的两宗地块已设定抵押，为兴宁市众益福实业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广东大顶矿业有限公司提供1.6亿元担保。公告称，将于股权转让协议签署前，解除相关担保事宜确保方案顺利进行。请公司、控股股东、实际控制人进一步核实，以资抵债标的除上述担保事项外，是否存在其他担保、诉讼、仲裁等事项，是否存在损害上市公司利益的可能。请公司独立董事发表意见。

　　经公司聘请的第三方中介机构对健康养生公司进行尽职调查、并向控股股东及其一致行动人、实际控制人、健康养生公司发函核实，截至2021年4月30日，除为兴宁市众益福实业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广东大顶矿业有限公司提供15,990万元担保外，健康养生公司存在的担保情况如下：

　　养生公司为广东明珠养生山城有限公司向交通银行股份有限公司梅州分行借款700万元（余额595万元）提供保证担保，具体情况如下：

　　广东大顶矿业股份有限公司、兴宁市众益福实业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广东明珠养生山城有限公司已出具承诺，在签署关于健康养生公司的股权转让协议之前，会解除前述所有担保，不存在损害上市公司利益的情况。

　　上述担保系健康养生公司作为房地产开发商，为购房者在尚未取得房产证的情况下进行住房商业贷款时提供的阶段性保证担保，在购房者取得房产证并办理完成住房抵押登记手续后，公司即不再为购房者提供上述保证担保。

　　健康养生公司为上述购房者提供阶段性保证担保符合行业惯例，不存在损害上市公司利益的情况。

　　经公司聘请的第三方中介机构对健康养生公司进行尽职调查、并向控股股东及其一致行动人、实际控制人、健康养生公司发函核实，截至2021年4月30日，健康养生公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。

　　本次公司实际控制人以资抵债事项中，公司已聘请专业的第三方中介机构对于标的资产进行了尽职调查，并向控股股东及其一致行动人、实际控制人、健康养生公司发函核实，公司对于健康养生公司的对外担保、诉讼、仲裁情况，严格按照相关法律法规进行了完整披露。所以基于独立判断，我们认为公司已充分、完整地披露了以资抵债事项的有关内容，相关资产不存在除已披露事项外的其他担保、诉讼、仲裁等事项。本次公司实际控制人以资抵债事项不会损害上市公司、广大股东、特别是中小股东的利益。

　　5.2020年年报显示，公司在职员工数量合计63人。请公司进一步说明：承接上述以资抵债资产后，相关经营和管理安排情况，是否存在子公司失控风险。请公司独立董事发表意见。

　　① 健康养生公司已聘请广州宏达工程顾问集团有限公司共21人负责项目、过程管理，聘请广州市宏正工程造价咨询有限公司共4人负责项目的工程造价、成本核算等，聘请深圳美城企业投资有限公司负责项目的策划、设计管理和报建4人，负责营销12人。健康养生公司的日常运营和项目管理大部分已外包给有经验的第三方公司，公司经营正常有效。

　　② 公司子公司（明珠置地、运营公司）已委派其董事长、总经理、财务负责人、出纳、综合部员工参与健康养生公司的日常经营管理、财务收支控制。各层级员工的具体职责分工如下：

　　1）公司子公司董事长、总经理、财务负责人负责健康养生公司具体业务的联签、审批等工作；

　　3）公司子公司综合部员工参与健康养生公司印章、证照等的保管、日常业务监管工作。

　　目前公司子公司主要采取联签及共同监管的方式对健康养生公司的财务和经营施加有效控制，具体表现为：

　　1）对健康养生公司的日常经营管理及财务收支事项享有最终审批权。健康养生公司日常财务支出的事项，在其原有审批手续完成后，须公司子公司的财务负责人、总经理、董事长审批通过后才可支付或报账。

　　2）印章及资质证照共同监管。目前，健康养生公司的所有印章、证件、不动产权证、有价证券等均已移交至由公司子公司、健康养生公司共同设定的专用地点存放，指定各方委派的专人共同保管、共同监督使用。

　　目前，公司通过上述方式，健康养生公司能够对日常经营管理及财务收支事项施加有效控制。

　　③ 本次以资抵债事项通过股东大会审议后，公司将正式承接抵债资产，为保证上述控制持续有效，提升健康养生公司经营效益，公司将作出如下相关经营和管理安排：

　　1）健康养生公司当前主营业务为广东明珠健康养生城的建设开发，公司正在与有房地产开发经验的企业洽谈合作计划，在正式承接抵债资产后，公司将加快与相关企业的洽谈并确定最终合作方与合作方式。

　　2）作为公司的孙公司，健康养生公司将及时进行董监高改选事项，公司将委派相应的董监高人员进驻健康养生公司出任董事、监事、高级管理人员，完善健康养生公司内部治理和内控制度建设，从而对健康养生公司正式实施从战略规划到经营执行的全过程管理，确保公司对健康养生公司的控制力持续有效。

　　3）公司将逐步增加健康养生公司的各岗位人员，招聘具有房地产工作经验的专业人士，尽早完成项目的建设与销售。